摘要：拓荆科技收购无锡尚积获上交所审核通过，作价25亿元、增值率约289.84%，尚需证监会注册。标的以PVD设备见长，2026年上半年净利润2212.77万元超去年全年，业绩承诺三年累计收入不低于14.1亿元。拓荆将补齐PVD品类向平台型设备商升级，前三季度归母净利24.31亿元。
11月12日盘后，半导体薄膜沉积设备龙头拓荆科技（688072.SH）公告称，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已获得上海证券交易所审核通过。本次交易尚需经中国证监会同意注册后方可实施。
根据重组报告书，拓荆科技拟通过发行股份及支付现金方式，向王世宽、夏小军、无锡芯聚等34名交易对方购买其合计持有的无锡尚积半导体科技股份有限公司82.97%股份、上海泰纳微企业管理有限公司100%股权和无锡宽行企业管理有限公司100%股权——后两者均为持股平台，交易完成后，拓荆科技将直接及间接持有无锡尚积100%股份。
这是继7月10日重组预案披露、10月15日草案明确作价之后的关键一环。作为我国薄膜沉积设备行业的龙头企业，拓荆科技此番将一家以PVD设备见长的前道设备公司收入囊中，从单一薄膜沉积设备商向平台型设备企业迈出关键一步。
交易方案：25亿元作价，增值率约290%
从交易结构看，本次发行股份购买资产的发行价格为383.22元/股（经2026年半年度权益分派除权除息调整），发行数量为476.89万股，占发行后公司总股本的比例仅1.66%，对现有股东稀释有限。交易前后公司均无控股股东和实际控制人，不会导致控制权变更，亦不构成重组上市、不构成关联交易、不构成重大资产重组。
值得注意的是估值水平。以2026年6月30日为评估基准日，无锡尚积100%股权评估值为25亿元，较账面净资产（约6.41亿元）增值289.84%；以2025年净利润1260.03万元计算，静态市盈率约198倍，市销率约8.3倍。不过，标的业绩正处于爬坡阶段——2026年上半年净利润2212.77万元，已超过去年全年，高溢价对应的是对其成长性的预期。
图表解读：25亿元交易作价较无锡尚积约6.41亿元的账面净资产溢价约290%，高估值对应的是标的业绩放量预期。
锁定手段是业绩承诺：业绩承诺方（王世宽、张燕、夏小军、林春燕及无锡芯聚）承诺无锡尚积2026年度、2027年度和2028年度实现的合并营业收入分别不低于3.5亿元、4.5亿元和6.1亿元，三年累计不低于14.1亿元，补偿以三年累计营业收入差额为依据、在2028年度结束后统一考核。截至2026年6月末，无锡尚积在手订单约6.51亿元（不含税），为兑现第一年承诺提供了支撑。
图表解读：承诺收入2026年至2028年逐年爬坡至6.1亿元、三年累计14.1亿元；无锡尚积2026年6月末在手订单约6.51亿元，已覆盖首年承诺目标。
同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过18.2亿元，其中约5.01亿元投向高端半导体设备生产基地建设、约6.09亿元投向前沿技术研发，其余用于支付现金对价及中介费用。
标的成色：PVD领域的“隐形冠军”
无锡尚积成立于2021年6月，主要从事半导体薄膜沉积与刻蚀设备的研发、生产和销售，产品以PVD设备为主，同时包括CVD设备与干法刻蚀设备，可适配硅、碳化硅、砷化镓、氮化镓及玻璃等多种常规及特殊晶圆衬底，应用场景覆盖MEMS、功率器件、射频器件、先进封装和集成电路等领域。
其PVD设备产品在功率半导体、MEMS、射频芯片等细分领域具有国内领先地位和突出市场竞争优势——这是一块拓荆科技目前完全不具备的拼图。这家年轻公司颇受资本青睐：仅2025年一年就密集完成三轮数亿元级别融资，全年累计融资额超过5亿元，投资方既有中车资本、江苏省战略性新兴产业母基金、广州产投等“国家队”和地方国资，也有君联资本等市场化机构；其氧化钒（VOx）薄膜沉积技术在国内市场占有率一度高达80%，2024年还开发出300mm PVD和CVD设备并交付国内头部客户。
刻蚀领域则聚焦干法刻蚀设备，主要应用于MEMS，并逐渐向功率器件、射频器件、先进封装等领域拓展；CVD设备适用于射频、功率器件、先进封装等领域，目前处于产品研发和客户导入阶段。
财务数据呈现的是一家处于放量前夜的设备公司画像：2025年实现营业收入3.03亿元、净利润1260.03万元；2026年上半年实现营业收入1.91亿元、净利润2212.77万元，半年利润已超去年全年，增长曲线正在陡峭化。需要留意的是，截至2026年6月末，无锡尚积存货规模约4.07亿元，占总资产比例约43.18%——设备企业从发出商品到客户验收的周期较长，高存货对营运资金形成一定占用，也是后续利润兑现需要消化的一环。
图表解读：无锡尚积2026年上半年实现净利润2212.77万元，已超2025年全年的1260.03万元，收入1.91亿元亦接近去年全年水平，盈利能力快速改善。
产业逻辑：龙头并购潮下，平台化竞赛开赛
对拓荆科技而言，这笔收购的产业逻辑清晰：补品类、上平台。
拓荆科技主营薄膜沉积设备（PECVD、ALD、SACVD、HDPCVD、Gap-Fill CVD等）及三维集成先进键合设备与配套量检测设备，此前产品线不涉及PVD品类。收购完成后，公司将快速获得成熟可靠的PVD工艺与技术，补齐PVD产品线，完善对主流薄膜沉积工艺的覆盖；同时，无锡尚积的PVD设备和刻蚀设备亦可应用于三维集成领域的RDL、TSV、TGV等核心工艺环节，公司将形成覆盖薄膜沉积、刻蚀、键合、量检测的成套三维集成设备产品线，满足客户一站式采购与联合工艺开发需求。
这一步踩在行业演进的节点上。半导体设备行业正向平台化方向演进，国际巨头普遍以多品类、成套工艺能力构筑壁垒，国内龙头企业亦通过扩充核心工艺设备品类提升综合供应能力。就在10月15日拓荆科技披露草案当晚，北方华创旗下子公司亦宣布以约4.05亿元现金收购诺合键维100%股权，方向同样指向先进封装与三维集成。拓荆科技在报告书中表示，本次交易系我国本土核心半导体设备企业间的产业整合，契合国家集成电路产业发展战略及资本市场并购重组政策导向，将推动公司实现核心产品品类突破，加速向综合工艺解决方案服务商升级。
收购方的底气来自主业景气。2026年前三季度，拓荆科技实现营业收入52.2亿元，同比增长23.7%；归母净利润24.31亿元，同比增长336.79%。截至报告披露日，公司累计出货超过4400个设备反应腔，新一代晶圆对晶圆混合键合产品已通过客户验证。11月13日收盘，公司股价报524元，总市值约1531亿元。
图表解读：拓荆科技2026年前三季度归母净利润同比增长336.79%，远超营收23.7%的同比增速，主业高景气为并购整合提供底气。
风险同样需要正视：本次业绩承诺仅考核营业收入、未设净利润指标，且业绩补偿覆盖率约68.58%，研发投入、客户验证周期和验收进度均会影响最终利润兑现；高溢价形成的商誉，未来亦取决于标的品类扩张与盈利爬坡的实际进展。
从7月预案披露到11月过会，这单本土半导体设备龙头间的产业整合推进迅速。待证监会注册落地，拓荆科技的PVD拼图将正式拼上——在设备平台化的竞赛中，先补齐品类的公司，往往能先拿到下一轮客户的入场券。
（本文基于公司公告、重组报告书及公开报道整理，本次交易尚需中国证监会同意注册，存在不确定性。本文不构成投资建议。）
